Un ratio financier n'est plus respecté et le prochain test approche ? Ce qu'est un covenant, ce que risque l'entreprise en cas de bris, et comment préparer une demande de waiver que la banque acceptera.
Qu'est-ce qu'un covenant bancaire ?
Un covenant est un engagement pris par l'entreprise dans son contrat de crédit. Les covenants financiers imposent le respect de ratios, testés à des dates fixées par le contrat, le plus souvent sur les comptes semestriels ou annuels. Les plus courants sont :
- le levier : dette financière nette rapportée à l'excédent brut d'exploitation (EBITDA) ;
- le gearing : dette financière nette rapportée aux fonds propres ;
- la couverture du service de la dette : capacité à payer intérêts et échéances avec les flux de l'exploitation ;
- la couverture des intérêts : résultat d'exploitation rapporté aux frais financiers.
S'y ajoutent des engagements non financiers : transmettre les comptes et un certificat de conformité dans les délais, ne pas céder d'actifs importants ni distribuer de dividendes sans accord, ne pas consentir de sûretés à d'autres prêteurs.
Ce qui se passe en cas de bris
Le non-respect d'un covenant constitue généralement un cas de défaut au sens du contrat. Il ouvre aux prêteurs la possibilité de prononcer l'exigibilité anticipée du crédit, c'est-à-dire d'en demander le remboursement immédiat. C'est une faculté, rarement exercée d'emblée : dans la plupart des cas, la banque préfère négocier, mais elle négocie en position de force.
Le vrai danger est ailleurs : un bris non traité rend les comptes difficiles à arrêter, peut conduire les commissaires aux comptes à s'interroger sur la continuité d'exploitation, et inquiète les fournisseurs et les assureurs-crédit. La crise financière devient alors une crise de confiance.
Le waiver : demander à la banque de renoncer
Le waiver est l'accord par lequel les prêteurs renoncent à se prévaloir d'un bris de covenant, pour une période ou un test donné. Lorsque le problème est durable, on négocie plutôt un reset : de nouveaux seuils, adaptés à la trajectoire réelle de l'entreprise. Dans les financements d'acquisition (LBO), le contrat prévoit parfois un equity cure : l'actionnaire remédie au bris par un apport de fonds propres.
En contrepartie, les banques demandent souvent une commission de waiver, une hausse de marge, un reporting renforcé, une restriction des dividendes ou des garanties supplémentaires. Tout se négocie, à condition d'arriver avec un dossier crédible.
La méthode : anticiper et arriver avec un plan
- Tester les ratios en prévisionnel, plusieurs mois avant la date de test, et pas seulement à l'arrêté des comptes.
- Prévenir les banques avant le bris. Une banque informée en amont négocie ; une banque surprise se protège.
- Présenter un plan chiffré : plan de trésorerie à 13 semaines, budget révisé, actions d'économies et de cash, nouveaux seuils proposés.
- Traiter le pool en même temps. Avec plusieurs banques, la règle de majorité du contrat de crédit fixe qui doit accepter ; un mandat ad hoc ou une conciliation peut encadrer la négociation en toute confidentialité.
- Recourir à la Médiation du crédit si une banque refuse ou réduit ses concours.
C'est typiquement la mission d'un DAF de transition : l'équipe financière en place est absorbée par la clôture et le quotidien, alors que la négociation demande une disponibilité totale pendant quelques semaines. Quand la situation dépasse le seul financement, un CRO de transition prend le relais.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un covenant bancaire ?
C'est un engagement inscrit dans un contrat de crédit : respecter des ratios financiers (levier, gearing, couverture du service de la dette) ou des obligations (reporting, interdiction de céder des actifs). Il permet à la banque de suivre le risque de crédit pendant toute la durée du prêt.
Que risque une entreprise qui ne respecte pas un covenant ?
Le bris constitue généralement un cas de défaut : la banque peut demander le remboursement anticipé du crédit, augmenter la marge ou exiger des garanties. En pratique, elle négocie le plus souvent un waiver ou un reset des seuils.
Qu'est-ce qu'un waiver bancaire ?
C'est la renonciation des prêteurs à se prévaloir d'un bris de covenant, pour un test ou une période. Il s'accompagne souvent d'une commission, d'une hausse de marge ou d'un reporting renforcé.
Quand faut-il prévenir sa banque ?
Avant la date de test, dès que les prévisions montrent que le ratio ne sera pas respecté. Une demande anticipée, accompagnée d'un plan chiffré, a beaucoup plus de chances d'aboutir qu'une régularisation après coup.
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